ALGEMENE VOORWAARDEN VAN ZG Lighting Netherlands BV

1                    Basis en toepassingsgebied

1.1                    Deze Algemene Voorwaarden (hierna te noemen 'AV') zijn van toepassing als basis voor het met de klant gesloten contract (het 'Contract') voor zowel de verkoop als de levering van producten (hierna te noemen 'Producten') en/of de levering van werkzaamheden en diensten (hierna te noemen 'Diensten'), met inbegrip van als service geleverde software (Software as a Service, hierna te noemen 'Software') door ZG Lighting Netherlands BV, gevestigd te Stationsstraat 14c, 5038 ED Tilburg (Nederland), als onderneming geregistreerd bij de Nederlandse Kamer van Koophandel onder nummer 67.146.740 (hierna te noemen het 'Bedrijf') aan zijn klanten (hierna te noemen 'Klanten'); het Bedrijf en de Klant samen ook 'Contracterende Partijen' genoemd; Producten, Diensten en Software samen ook 'SERVICES' genoemd. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn deze AV derhalve ook zonder een afzonderlijke overeenkomst van toepassing op toekomstige SERVICES.

1.2                    Uitsluitend deze Algemene Voorwaarden van het Bedrijf zijn van toepassing. Afwijkende, tegenstrijdige of aanvullende algemene voorwaarden, inkoopvoorwaarden of andere gestandaardiseerde contractvormen van de Klant (hierna 'Klant AV' genoemd) zijn alleen van kracht indien uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen tussen het Bedrijf en de Klant. Een impliciete overeenkomst op basis van Klant AV is uitgesloten.

1.3                    Het Bedrijf kan zijn AV op elk moment wijzigen door een bijgewerkte versie op de website van het Bedrijf te publiceren. Bij ontstentenis van enige andersluidende overeenkomst zijn derhalve op nieuwe Contracten de AV van toepassing die geldig waren op het moment van het sluiten van het Contract en beschikbaar zijn gesteld of bijgewerkt op de website van het Bedrijf (https://www.zumtobel.com).[ELG1] [NK2] 

1.4                    Deze AV zijn uitsluitend van toepassing op Klanten [NK3] die een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die handelen in de uitoefening van hun commerciële, zakelijke, ambachtelijke of professionele activiteit en op iedereen die handelt in naam of namens een dergelijke persoon of entiteit. Indien een Klant een consument is, dat wil zeggen elke natuurlijke persoon die niet handelt in de uitoefening van zijn commerciële, zakelijke, ambachtelijke of professionele activiteit, ontvangt deze op verzoek een individuele aanbieding.

2                    Aanbiedingen

2.1                    Tenzij uitdrukkelijk als bindend aangegeven, kunnen aanbiedingen van het Bedrijf zonder voorafgaande kennisgeving worden gewijzigd en zijn deze niet-bindend; ze vormen een uitnodiging aan de Klant om een ​​aanbod tot aankoop aan het Bedrijf te doen.

2.2                    Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn bindende aanbiedingen geldig gedurende een periode van drie maanden na de datum van verzending.

2.3                    Alle door het Bedrijf opgestelde catalogi, specificaties, prijslijsten of soortgelijke documenten zijn uitsluitend informatief van aard en gelden niet als een aanbieding. Het Bedrijf is van mening dat deze documenten volledig en correct zijn op het moment dat ze ter perse gaan. Het Bedrijf garandeert echter niet dat deze documenten vrij zijn van fouten. Het Bedrijf aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade die voortvloeit uit meetfouten, beschrijvingen, gebruiksadviezen op basis van dergelijke en vergelijkbare documenten.

3                    Sluiting van het Contract

3.1                    De order van een SERVICE door de Klant wordt beschouwd als een aanbod tot aankoop in overeenstemming met deze AV. Het Contract komt pas tot stand na schriftelijke bevestiging van de order door het Bedrijf. De orderbevestiging vereist geen handtekening en kan ook elektronisch worden verzonden. Uitsluitend de bevestiging van ontvangst van de aanbieding door de Klant geldt niet als aanvaarding van de aanbieding.

3.2                    Afwijkingen van de aanbieding van het Bedrijf of andere 'instructies' van de Klant, bijvoorbeeld leveringsverzoeken, leveringstermijnen, kortingen enz. gelden als niet-bindende suggesties van de Klant. Ze worden pas onderdeel van het Contract als ze uitdrukkelijk en schriftelijk door het Bedrijf worden aanvaard als onderdeel van de orderbevestiging.

3.3                    Voor zover de Klant in zijn order bepaalde specificaties, configuraties en andere vereisten voor Producten en Diensten en hun functionaliteit, compatibiliteit en interoperabiliteit met andere Producten of Diensten (niet geautoriseerd door het Bedrijf) en hun geschiktheid voor een specifiek gebruik opneemt, of als deze onderdeel worden van het Contract, is de Klant als enige verantwoordelijk voor de juistheid, accuraatheid en volledigheid van deze informatie en de informatie waarop deze is gebaseerd. De Klant garandeert dat de informatie die aan het Bedrijf wordt verstrekt als onderdeel van een overeenkomst volledig, accuraat en waarheidsgetrouw is en erkent dat het Bedrijf mogelijk niet in staat is zijn verplichtingen volledig na te komen of rechten uit hoofde van een overeenkomst uit te oefenen als hij het Bedrijf niet van volledige, accurate en waarheidsgetrouwe informatie of instructies voorziet.[RB4] 

3.4                    Wanneer zich na het sluiten van het Contract gebeurtenissen voordoen waardoor de  uitvoering van het Contract op de overeengekomen voorwaarden niet langer op kostendekkende wijze mogelijk is, [ELG5] [NK6]  of die voor het Bedrijf nakoming van het Contract onmogelijk maken, is het Bedrijf vrij om zich uit het Contract [RB7]  terug te trekken.

4                    Online orders

4.1                    Voor orders die door de Klant via het internetportaal van het Bedrijf https://portal.zumtobelgroup.com (hierna 'Portaal' genoemd) worden geplaatst, zijn bovendien de volgende bepalingen van toepassing:

4.2                    Na succesvolle registratie door de Klant en goedkeuring door het Bedrijf ontvangt de Klant een welkomstmail met de mogelijkheid om een ​​persoonlijk wachtwoord in te stellen voor het opgegeven e-mailadres. De Klant verbindt zich ertoe persoonlijke inloggegevens zoals gebruikersnaam en wachtwoord vertrouwelijk te houden. De Klant is verplicht om het Bedrijf onmiddellijk op de hoogte te stellen van elke belangrijke wijziging in de toegangsrechten van bevoegde personen. De Klant is verantwoordelijk voor de gevolgen van iedere niet-naleving van deze bepaling door hem of zijn instanties, medewerkers, hulppersonen en gemachtigde vertegenwoordigers.

4.3                    Iedere persoon die zich in het Portaal legitimeert met behulp van de inloggegevens van de Klant, wordt jegens het Bedrijf geacht bevoegd te zijn om namens de Klant alle in het Portaal mogelijke rechtshandelingen te verrichten, ongeacht of deze persoon al dan niet feitelijk de Klant of een geautoriseerde gebruiker van de Klant is. De Klant aanvaardt alle juridische transacties die op het Portaal van het Bedrijf worden uitgevoerd met zijn inloggegevens als bindend voor de Klant. De Klant behoudt zich het recht voor om te bewijzen dat een externe derde zich zonder toestemming en buiten de schuld van de Klant op het Portaal heeft gelegitimeerd namens de Klant; in dit geval is de Klant niet aansprakelijk voor de processen en rechtshandelingen die door de externe derde partij zonder toestemming zijn uitgevoerd.

4.4                    De verwerking van op het Portaal gesloten Contracten en alle daarmee samenhangende informatie vindt deels geautomatiseerd per e-mail plaats. De Klant is er daarom verantwoordelijk voor dat zijn opgeslagen e-mailadres correct is en dat de ontvangst van e-mails geborgd is.

4.5                    De ​​presentatie van handelswaar op het Portaal van het Bedrijf is niet-bindend en vormt geen bindende aanbieding voor het sluiten van een ​​Contract. Op het Portaal geplaatste orders vormen een bindend aanbod tot aankoop door de Klant aan het Bedrijf.

4.6                    De ontvangstbevestiging die het Bedrijf na ontvangst van het aanbod tot aankoop automatisch verzendt, dient uitsluitend om de Klant te informeren over de ontvangst van de order en leidt niet tot het sluiten van het Contract. Aanvaarding van het aanbod tot aankoop van de Klant vindt plaats door een afzonderlijke bevestiging van het Bedrijf in tekstvorm (bijvoorbeeld e-mail) met daarin informatie over de uitvoering van de order (orderbevestiging) of de levering van de handelswaar (verzendbevestiging).

4.7                    Na het sluiten van het Contract zijn wijzigingen in de order door de Klant alleen mogelijk met de schriftelijke toestemming van het Bedrijf en onder voorbehoud van schadeloosstelling.

4.8                    Wanneer zich na het sluiten van het Contract gebeurtenissen voordoen waardoor de uitvoering van het Contract op de overeengekomen voorwaarden niet langer op kostendekkende wijze mogelijk is, of die voor een van beide Partijen nakoming van het Contract onmogelijk maken, is de betreffende Partij vrij om zich uit het Contract terug te trekken. [CMS8] [NK9] 

4.9                    Het Bedrijf staat niet in voor het foutloos functioneren van zijn Portaal en sluit aansprakelijkheid voor schade voortvloeiend uit het gebruik van zijn Portaal uitdrukkelijk uit. Iedere verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor toegangsstoringen, zoals onvoldoende of gebrekkige beschikbaarheid van het Portaal of gebrekkige overdracht van informatie en uitleg bij het gebruik van het Portaal, is eveneens uitgesloten.

4.10                De Klant erkent dat hij door het Portaal vanuit het buitenland te gebruiken regels van buitenlands recht kan overtreden, bijvoorbeeld door gebruik te maken van de encryptieprocedures die op het Portaal worden gebruikt. Het bedrijf wijst alle aansprakelijkheid en verantwoordelijkheid in dit verband af.

5                    Prijzen en betalingstermijnen

5.1                    Van toepassing zijn de prijzen die voor de betreffende SERVICES worden vermeld in de respectievelijk verzonden aanbieding of orderbevestiging of de respectievelijk overeengekomen prijslijst. Alle prijzen zijn in euro’s en exclusief omzetbelasting.[NK10] 

5.2                    Het Bedrijf behoudt zich het recht voor om, na kennisgeving aan de Klant, prijzen voor nog niet verleende of geleverde SERVICES, al naar gelang, aan te passen aan veranderingen in toerekenbare en verifieerbare directe kosten, met inbegrip van wijzigingen in wisselkoersen en prijzen van grondstoffen, andere fabricagekosten, distributiekosten en arbeidskosten, indien dergelijke wijzigingen leiden tot een verhoging van meer dan vijf procent (5%) van de oorspronkelijke directe kosten en indien dergelijke wijzigingen van kracht worden tussen de datum van het Contract en de datum van levering van de Producten en/of het verlenen van de Diensten.

5.3                    Betalingstermijnen

5.3.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, verricht de Klant in beginsel een vooruitbetaling van de totale koopprijs of vergoeding.

5.3.2 Wanneer het definitieve resultaat van een kredietbeoordeling dit rechtvaardigt, kan het Bedrijf, niettegenstaande 5.3.1, (i) van de Klant betaling in overeenstemming met vaste betaaldata eisen; (ii) een gedeeltelijke betaling eisen; (iii) afzonderlijk factureren voor individuele fases, tijdsperioden of mijlpalen van de verwerking van een order.

5.3.3 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, dient betaling van het factuurbedrag te geschieden binnen 30 dagen [RB11] (ontvangst van de betaling) na verzending van een juridisch conforme factuur op een door het Bedrijf afzonderlijk aan te geven rekening. Voor het naleven van de betalingstermijn is de datum waarop de rekening is gecrediteerd bepalend. De Klant gaat ermee akkoord elektronische facturen te ontvangen. Elektronische facturen worden per e-mail in PDF-formaat naar de Klant verzonden.

5.4                    Bij deelleveringen of deeldiensten is het Bedrijf gerechtigd deelfacturen uit te reiken.

5.5                    Na het verstrijken van de betalingstermijn conform 5.3.3 is de Klant automatisch in verzuim. Vanaf het moment van intreden van het verzuim is de Klant over het opeisbare bedrag (inclusief btw) een rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke rente voor (handels)overeenkomsten in de zin van respectievelijk artikel 6:119 van het Burgerlijk wetboek, 6:119a van het Burgerlijk Wetboek en 6:120 van het Burgerlijk Wetboek. Voorts komen voor rekening van de Klant alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte, welke kosten gelijk zijn aan 15% van de gevorderde hoofdsom (exclusief rente). Indien de werkelijke incassokosten hoger zijn, heeft het Bedrijf recht op vergoeding van de werkelijk gemaakte kosten.[NK12]  Het recht van het Bedrijf om verdere schadevergoeding te eisen wegens vertraging blijft onaangetast.

5.6                    Het Bedrijf heeft het recht om de uitvoering van zijn verplichtingen onder dit Contract (geheel of gedeeltelijk) op te schorten totdat alle verschuldigde kosten volledig zijn betaald, onverminderd eventuele claims voor schadevergoeding of andere claims van het Bedrijf. Dit laat eventuele overige (wettelijke) rechten van het Bedrijf onverlet.

6                    Leveringen

6.1                    Algemeen

6.1.1               Het Bedrijf verkoopt aan de Klant, in overeenstemming met de aanbieding die aan deze AV ten grondslag ligt, Producten in de daarin gespecificeerde hoeveelheid.

6.1.2              Alle prijzen zijn CPT (Carriage Paid To) conform INCOTERMS 2020, waarbij uitsluitend lossen op grondniveau verschuldigd is. De overeengekomen plaats van levering wordt vermeld in de orderbevestiging.

6.1.3              Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn alle opgegeven leveringstermijnen en leveringsdata niet bindend en dienen deze te allen tijde begrepen te worden als het verwachte tijdstip van verlening en overhandiging van de Producten aan de Klant.

6.1.4               Wanneer een leveringstermijn is overeengekomen, vangt deze aan op de laatste van de volgende data:

(a)           De datum van schriftelijke bevestiging van de order door het Bedrijf;

(b)           De datum waarop voldaan wordt aan alle op de Klant rustende technische, commerciële en andere vereisten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de SERVICE;

(c)           De datum waarop het Bedrijf een door de Klant vóór uitvoering te betalen of te verstrekken voorschot, borgsom of zekerheid ontvangt.

6.1.5              Producten die op de overeengekomen datum niet geaccepteerd zijn, worden voor rekening en risico van de Klant opgeslagen; hiervoor is de Klant een redelijke opslagvergoeding verschuldigd voor iedere begonnen kalenderdag. Tegelijkertijd heeft het Bedrijf het recht om hetzij op uitvoering van het Contract te staan, hetzij na het stellen van een redelijke respijttermijn zich uit het Contract terug te trekken.

6.1.6              Onbeduidende gebreken geven de Klant niet het recht om de acceptatie van SERVICES te weigeren of op te schorten. Het Bedrijf dient dergelijke gebreken binnen een redelijke termijn te herstellen. 'Onbeduidende gebreken' zijn nonconformiteiten of anomalieën die de werking en het beoogde gebruik van SERVICES in overeenstemming met hun specificaties niet belemmeren.

6.1.7              De plaats van uitvoering voor de levering van Producten is steeds de fabriek of het magazijn van het Bedrijf van waaruit de verzending van de Producten plaatsvindt. Dit is eveneens van toepassing wanneer de levering deel uitmaakt van een geheel of wanneer het transport uitgevoerd of georganiseerd wordt door het Bedrijf.

6.2                    Levering van monsters

6.2.1              Op verzoek van de Klant kan het Bedrijf Producten uit het leveringsprogramma kosteloos als monster ter beschikking stellen voor inspectiedoeleinden gedurende een periode van maximaal vier weken, waarbij een levering slechts als monsterlevering geldt indien deze uitdrukkelijk als zodanig wordt aangeduid op de afleveringsbon en/of op de factuur van het Bedrijf. Lampen, elektronische slijtdelen en maatwerkproducten kunnen niet als monster worden verkregen.

6.2.2              Bij levering van Producten als monster vindt facturering plaats tegen de overeengekomen standaardcondities. Er wordt een creditnota voor de factuur afgegeven nadat de Producten tijdig in originele verpakking zijn geretourneerd.

6.2.3              Indien de Producten niet binnen de gestelde termijn aan het Bedrijf worden geretourneerd, worden ze geacht te zijn gekocht op basis van deze AV. Hetzelfde geldt indien geretourneerde Producten geheel of gedeeltelijk zijn vervangen, gewijzigd of beschadigd of montagesporen vertonen.

6.3                    Toeslag voor kleine hoeveelheden

Voor alle orders waarvan de netto waarde van de goederen lager is dan EUR 300,- (exclusief belastingen, rechten en kosten) wordt een toeslag voor kleine hoeveelheden van EUR 20,- per levering in rekening gebracht. Naleveringen of deelleveringen waarvoor de schuld bij het Bedrijf ligt, zijn uitgezonderd van deze bepaling.

6.4                    Eigendomsvoorbehoud [RB13] 

6.4.1              Het Bedrijf behoudt de eigendom van alle door het Bedrijf geleverde Producten tot aan het moment van volledige betaling van de kosten, vermeerderd met eventuele rente en kosten[NK14] .

6.4.2              Zolang de Klant de openstaande vordering(en) uit het betreffende Contract niet heeft betaald, is hij niet gerechtigd enig (bezitloos) pandrecht op de door het Bedrijf geleverde Producten te vestigen, noch deze Producten te verhuren, of op welke wijze of onder welke titel dan ook de controle over dergelijke Producten uit handen te geven, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. In geval van beslaglegging op de door een derde geleverde Producten, op welke grond dan ook, dient de Klant het Bedrijf hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen.

6.4.3              Indien de Klant (mede) op basis van door het Bedrijf geleverde Producten een nieuw artikel creëert, creëert de Klant een dergelijk artikel uitsluitend voor het Bedrijf en blijft het nieuw gecreëerde artikel eigendom van het Bedrijf totdat de Klant alle bedragen die krachtens het Contract verschuldigd zijn heeft betaald. In dergelijk geval behoudt het Bedrijf het eigendomsrecht op het nieuw gecreëerde item tot het moment waarop de Klant de volledige betaling heeft gedaan.

6.4.4              De Klant is te allen tijde verplicht de Producten waarop het eigendomsvoorbehoud van het Bedrijf betrekking heeft, afzonderlijk en duidelijk gemarkeerd als eigendom van het Bedrijf op te slaan.

6.4.5              Indien het Bedrijf zijn eigendomsrechten als bedoeld in dit artikel wil uitoefenen, verleent de Klant hierbij bij voorbaat onvoorwaardelijke en onherroepelijke toestemming aan het Bedrijf, of aan de door het Bedrijf aan te wijzen derde, voor toegang tot alle locaties waar de eigendommen van het Bedrijf kunnen zijn opgeslagen en om zich weer in bezit te stellen van dergelijke Producten.

6.4.6              In het geval van beslaglegging of een andere vordering op de Producten die onder een eigendomsvoorbehoud vallen, is de Klant verplicht om de aandacht te vestigen op het recht van eigendom van het Bedrijf en het Bedrijf onverwijld hiervan in kennis te stellen.

7                    Diensten

7.1                    Het Bedrijf verleent Diensten verlenen in overeenstemming met de aanbieding die ten grondslag ligt aan deze AV, voor zover daarin overeengekomen en tegen de daarin of in de prijslijst overeengekomen prijzen. Diensten worden verleend tijdens normale werkuren (maandag tot en met donderdag tussen 07.30 uur en 16.30 uur en vrijdag tussen 07.30 uur en 12.00 uur), tenzij anders tussen Partijen overeengekomen.

7.2                    Wanneer het Bedrijf Diensten levert op het terrein van de Klant, dient het Bedrijf te voldoen aan alle beveiligings-, veiligheids- en gezondheidsnormen en alle andere voorschriften of instructies zoals gespecificeerd door het Bedrijf of de eindklant of zoals vereist door de toepasselijke lokale wetgeving.

7.3                    De plaats van uitvoering van Diensten op grond van dit artikel 7 is de plaats waar de betreffende Dienst wordt uitgevoerd; in geval van twijfel, de omgeving van het Bedrijf.

8                    Software

8.1                    Het Bedrijf stelt de Software aan de Klant ter beschikking voor gebruik 'as a service', in overeenstemming met de aanbieding die ten grondslag ligt aan deze AV. De Klant ziet erop toe dat hij en de eindgebruikers webapplicaties, mobiele applicaties en Software gebruiken in overeenstemming met de relevante Aanvullende Gebruiksvoorwaarden en/of EULA's[ELG15]  en, [RB16] , indien van toepassing, een volledige back-up van de geïnstalleerde Software bewaren. Als er een Softwarefout optreedt, stuurt de Klant het Bedrijf de alarm- of foutmeldingen en verleent hij het Bedrijf bijstand bij het updaten of vervangen van de Software die in het kader van het Contract wordt gebruikt.

8.2                    Licenties

8.2.1              Indien het Bedrijf de Software aan de Klant levert 'as a service', en tenzij in individuele gevallen anders is overeengekomen, verleent het Bedrijf de Klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-sublicentieerbaar recht om de Software te gebruiken binnen de reikwijdte van de functionaliteiten ervan en volgens het door het Bedrijf goedgekeurde gebruiksdoel, beperkt tot het grondgebied van de staat waar de Klant is gevestigd, voor de duur van het Contract en onder voorbehoud van de tijdige betaling van licentievergoedingen.

8.2.2              Indien het Bedrijf aan de Klant Producten verkoopt waarin Software is ingebed, en tenzij in individuele gevallen anders is overeengekomen, verleent het Bedrijf de Klant een wereldwijd, niet-exclusief, overdraagbaar en sublicentieerbaar recht om deze ingebedde Software te gebruiken binnen de reikwijdte van de functionaliteiten ervan en in verband met het Product waarop het bij levering vooraf is geïnstalleerd, onder voorbehoud van de tijdige betaling van eventuele licentievergoedingen en de aankoopprijs voor de Producten.

8.3                    Het is de Klant verboden om: (i) de Software of enig deel daarvan te reverse-engineeren, te disassembleren of te decompileren, tenzij een dergelijke bepaling uitdrukkelijk wordt beperkt door toepasselijk dwingend recht; (ii) kennisgevingen over auteursrechten of andere eigendoms- of intellectuele eigendomsrechten van de Software te verwijderen, te wijzigen of onleesbaar te maken; (iii) met behulp van de Software softwareontwikkelingskits of gerelateerde producten te ontwikkelen of te vervaardigen, of op welke manier dan ook dergelijke producten op de markt te brengen of te distribueren; (iv) de Software in sublicentie te geven of te distribueren of beschikbaar te stellen als afzonderlijke componenten zonder de Producten van het Bedrijf; (v) subdistributeurs aan te wijzen, behalve zoals uitdrukkelijk toegestaan ​​in deze overeenkomst; (vi) de Software anderszins te distribueren, in sublicentie te geven of op andere wijze over te dragen aan derden, behalve zoals uitdrukkelijk toegestaan ​​in deze AV of in een schriftelijke overeenkomst tussen het Bedrijf en de Klant; (vii) een rechtsvordering in te stellen of anderszins een claim in te dienen tegen het Bedrijf, zijn licentiegevers of andere klanten bij een rechtbank of administratieve autoriteit, waarbij wordt beweerd dat de Software of documentatie of een deel daarvan of het gebruik, de implementaties of andere afgeleide werken van de Software of documentatie inbreuk maken op eventuele intellectuele eigendomsrechten van de Partner, de Klant of een derde partij; (viii) de Software (of een deel daarvan) te kopiëren, te exporteren, opnieuw te exporteren, in sublicentie te geven, te verhuren, uit te lenen, te leasen, openbaar te maken, te verkopen, op de markt te brengen, opnieuw in licentie te geven of op een andere manier over te dragen aan een derde partij of het gebruik van de Software (of een deel daarvan) toe te staan tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

8.4                    Alle documentatie die door het Bedrijf wordt verstrekt in verband met de Producten, Software en Diensten, zoals gebruikershandleidingen of instructies, catalogi, specificaties, gegevens, tekeningen, plannen, ontwerpen of andere documenten of informatie ontvangen van of gecreëerd door het Bedrijf in welke vorm dan ook, waaronder in elektronische of gedrukte vorm ('documentatie'), blijft eigendom van het Bedrijf. Er wordt geen documentatie verkocht aan de Klant; er wordt alleen een gebruikslicentie verleend voor de duur van het Contract. Tenzij anders overeengekomen, behoort het intellectuele eigendom van de documentatie toe aan het Bedrijf of aan een door het Bedrijf aangewezen persoon. De Klant mag de documentatie alleen gebruiken, publiceren, kopiëren of openbaar maken in overeenstemming met deze AV.

8.5                    Licentievergoedingen

Aan het gebruik van de Software zijn licentievergoedingen verbonden in overeenstemming met de aanbieding die ten grondslag ligt aan deze AV of aan de overeengekomen prijslijst.

8.6                    Eigendomsrechten van derden

8.6.1              Indien een derde aanspraken jegens de Klant doet gelden op grond van het feit dat het gebruik van de Software of onderdelen daarvan, informatie, instructies of gegevens die aan de Klant zijn verstrekt en door de Klant worden gebruikt in het kader van de met het Bedrijf bestaande contractuele relatie, inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten en daaraan gerelateerde eigendomsrechten van de derde, vrijwaart het Bedrijf de Klant als de Klant de volgende bepalingen naleeft:

(a)                     Onmiddellijke schriftelijke kennisgeving aan het Bedrijf, maar niet later dan 14 dagen nadat de Klant op de hoogte is gesteld van de claim, of eerder indien vereist door de toepasselijke wetgeving;

(b)                     Overdracht aan het Bedrijf, op verzoek van het Bedrijf en op elk gewenst moment, van de uitsluitende zeggenschap over de juridische verdediging en alle schikkingsgesprekken, voor zover toegestaan ​​door de wet; en

(c)                     Verstrekking van de informatie en redelijke bijstand aan het Bedrijf die nodig en nuttig zijn voor de juridische verdediging of schikkingsonderhandelingen en het verlenen van de relevante volmacht aan het Bedrijf.

8.6.2              Als het Bedrijf reden heeft om aan te nemen, of als wordt vastgesteld, dat de Software of een onderdeel daarvan mogelijk inbreuk heeft gemaakt op de eigendomsrechten, auteursrechten of andere intellectuele eigendomsrechten van een derde, heeft het Bedrijf de keuze uit: het aanpassen van de Software of de betrokken componenten daarvan zodat het gebruik ervan niet langer inbreuk maakt (terwijl de bruikbaarheid en functionaliteit ervan substantieel behouden blijft) of het verkrijgen van een licentie voor voortgezet gebruik ervan. Als geen van deze opties economisch verantwoord is, heeft het Bedrijf het recht om het gebruiksrecht voor het betreffende Softwareonderdeel te beëindigen, de teruggave ervan te eisen en de Klant alle in dit verband betaalde vergoedingen en gemaakte kosten terug te betalen.

8.6.3              Het Bedrijf stelt de Klant niet schadeloos als deze de Software of componenten daarvan wijzigt of deze gebruikt buiten het in dit Contract bepaalde toepassingsgebied, op voorwaarde dat de claim wegens inbreuk vermeden had kunnen worden door een ongewijzigde versie van de Software te gebruiken.

8.6.4              Dit artikel 8.6 regelt op afdoende wijze de rechtsmiddelen van de Partijen voor claims en schadevergoeding met betrekking tot vrijwaring voor inbreuk op intellectuele eigendomsrechten en daaraan gerelateerde eigendomsrechten (eigendomsgebreken).

9                    Gemeenschappelijke bepalingen voor Producten, Software en Diensten

9.1                    De Klant mag de Producten, Software en Diensten uitsluitend gebruiken voor de beoogde doeleinden en in overeenstemming met alle instructies vervat in de handleidingen, richtlijnen, garantievoorwaarden en eventuele andere algemene voorwaarden die van toepassing zijn op dergelijke Producten, Software en Diensten, of die zijn gegeven door personeel dat bij het Bedrijf in dienst of in onderaanneming is om een ​​Contract uit te voeren.

9.2                    Het Bedrijf mag wijzigingen aanbrengen in het ontwerp, de materialen, de vorm en de afwerking van de Producten of de werkmethoden, communicatiesystemen, Software of andere elementen van de Diensten en hun documentatie wijzigen, op voorwaarde dat dergelijke wijzigingen de functionaliteit van het Product of de Diensten niet substantieel beïnvloeden. Tenzij anders overeengekomen, garandeert het Bedrijf de beschikbaarheid, nauwkeurigheid, volledigheid, betrouwbaarheid, tijdigheid of prestatie of resultaat van Producten, Software en Diensten niet. De Klant mag de Producten, Software en Diensten uitsluitend gebruiken voor de contractueel overeengekomen toepassingen en doeleinden.

9.3                    Buiten normaal gebruik in overeenstemming met de specificaties, mag de Klant geen werkzaamheden uitvoeren (of laten uitvoeren) op Producten of Software die door het Bedrijf worden geleverd en/of gebruikt als onderdeel van de Diensten zonder voorafgaande toestemming van het Bedrijf. In het geval van ongeoorloofde handelingen kan het Bedrijf de Diensten opschorten totdat de uitrusting of Software is hersteld in de oorspronkelijke conforme staat en kan het de Klant kosten in rekening brengen voor eventuele aanpassingen. In afwachting van bevestiging worden alle garantieverplichtingen van het Bedrijf met betrekking tot deze Diensten opgeschort. Alle wijzigingen aan uitrusting of software die eigendom is van het Bedrijf (of de licentiegevers) zijn het exclusieve eigendom van het Bedrijf (of de licentiegevers), zelfs als dergelijke wijzigingen door of voor de Klant zijn aangebracht.

9.4                    De Klant erkent uitdrukkelijk dat bepaalde kenmerken en functies van Producten, Software en Diensten afhankelijk zijn van de beschikbaarheid en correcte levering van de door het Bedrijf aangewezen externe diensten, zoals stroomvoorziening, gegevensopslag, netwerkconnectiviteit en communicatie. Het Bedrijf heeft geen controle over deze diensten en aanvaardt ter zake dan ook geen verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid.

9.5                    De ​​Klant is verantwoordelijk voor alle informatie, orders, instructies, materialen en activiteiten die door de Klant of door derden in opdracht van de Klant (anders dan de onderaannemers van het Bedrijf) worden verstrekt of uitgevoerd in verband met de levering van Producten, Software en Diensten door het Bedrijf. Het Bedrijf heeft het recht om te vertrouwen op de juistheid en volledigheid van alle door de Klant verstrekte informatie, zelfs in gevallen waarin het Bedrijf gegevensverzamelings-, ontwerp- of auditdiensten levert. Op verzoek van het Bedrijf verstrekt de Klant onmiddellijk alle andere informatie, diensten of ondersteunende diensten waarover de Klant zeggenschap heeft en die relevant zijn voor de prestaties van het Bedrijf uit hoofde van het Contract.

9.6                    Elke annulering, vertraging of andere wijziging door de Klant van een door het Bedrijf geaccepteerde order is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van het Bedrijf, en een dergelijke goedkeuring doet geen afbreuk aan de rechten of rechtsmiddelen waarover het Bedrijf beschikt in overeenstemming met het Contract of in overeenstemming met de wet. Indien het Bedrijf, op verzoek van de Klant, instemt met een wijziging in de order of een wijziging in het Contract, met inbegrip van een (gedeeltelijke) annulering, vertraging of opschorting, toevoeging, weglating, wijziging, vervanging of wijziging in ontwerp, kwaliteit, standaard, hoeveelheid, plaats van vervaardiging of prestatie (waaronder volgorde, hoeveelheden en timing) van Producten of Diensten (elk aangeduid als 'wijziging'), of akkoord gaat met een wijziging als gevolg van (i) wijzigingen in toepasselijke wetten, regelgeving of industriestandaarden, (ii) noodsituaties, (iii) onjuiste of onvolledige informatie verstrekt door de Klant of (iv) het niet nakomen door de Klant van zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract, dient de Klant onmiddellijk na het eerste verzoek het Bedrijf schadeloos te stellen voor alle kosten en uitgaven die zijn opgelopen als gevolg van dergelijke wijzigingen.

10                Verplichting van de Klant tot samenwerking

10.1                De Klant voorziet het Bedrijf op eigen kosten van alle noodzakelijke en passende informatie, tijdig en in de mate die nodig is voor de uitvoering van het Contract, en verleent onmiddellijk alle andere noodzakelijke samenwerkings- en aanleveringsdiensten vanuit zijn verantwoordelijkheidsgebied.

10.2                Tot de samenwerkingsverplichtingen van de Klant behoren in ieder geval:

10.2.1          Het verlenen van toegang tot de plaats van de beoogde levering en/of DIENST, in het bijzonder voor het uitvoeren van plannings-, installatie- en uitvoeringswerkzaamheden;

10.2.2          Terbeschikkingstelling van arbeidsmiddelen van lage waarde (bijvoorbeeld kantoorwerkplekken, schrijfgerei enz.) voor werk op locatie;

10.2.3          Bij verzoeken om een ​​storingsinterventie, het toezenden van een gedetailleerde storingsbeschrijving met zoveel mogelijk details, alsmede een beschrijving van de omstandigheden op het moment dat de storing zich voordeed;

10.2.4          Terbeschikkingstelling van een serverinfrastructuur met de door het Bedrijf opgegeven specificaties (indien overeengekomen);

10.2.5          Het verlenen van toegang tot de serverinfrastructuur via internet voor het uitvoeren van onderhouds- en ondersteuningsdiensten;

10.2.6          Verlening van fysieke toegang tot de serverinfrastructuur ter plaatse, in het bijzonder voor het uitvoeren van onderhouds- en ondersteuningsdiensten.

10.3                De Klant voorziet het Bedrijf tijdig en kosteloos van alle informatie en verleent alle overige medewerking die nodig is voor de uitvoering van het Contract. Indien bij de uitvoering van het Contract bepaalde veiligheidsmaatregelen moeten worden genomen of bepaalde veiligheidsvoorschriften moeten worden nageleefd, is de Klant verplicht het bedrijf hiervan onverwijld schriftelijk op de hoogte te stellen. Mocht een passende opleiding van het personeel van het Bedrijf vereist zijn, dan is dit voor rekening van de Klant. Waar passend of noodzakelijk verleent de Klant op verzoek van het Bedrijf medewerking aan de plannings-, installatie- en implementatiewerkzaamheden en aan de onderhouds- en ondersteuningsdiensten. In het bijzonder stelt de Klant tijdig en kosteloos daartoe gekwalificeerd personeel ter beschikking. Indien de Klant naar het oordeel van het Bedrijf deze verplichtingen tot samenwerking niet voldoende nakomt en daarmee de nakoming van zijn verplichtingen door het Bedrijf in gevaar brengt, zal het Bedrijf de Klant hierop dienovereenkomstig attenderen. Indien het Bedrijf door de vertraagde of onvoldoende medewerking van de Klant niet naar behoren aan zijn verplichtingen kan voldoen, is het Bedrijf niet aansprakelijk voor de hieruit voortvloeiende gevolgen en schade, maar is de Klant als enige verantwoordelijk hiervoor en, indien van toepassing, aansprakelijk voor de betaling van kosten of betaling van schadevergoeding aan het Bedrijf.

10.4                De Klant stelt het Bedrijf onmiddellijk schriftelijk of per e-mail ervan op de hoogte indien zich omstandigheden voordoen en aan het licht komen die kunnen leiden tot het niet naleven van overeengekomen termijnen of data.

10.5                Benodigde officiële vergunningen en vergunningen van derden voor de uitvoering van installaties dienen door de Klant te worden verkregen. Het Bedrijf draagt ​​ter zake geen enkele verantwoordelijkheid.

10.6                Indien de uitvoering uit hoofde van het Contract afhankelijk is van de goedkeuring, bevestiging of aanvaarding door de Klant van een voorstel, ontwerp, werkresultaat, plan of handeling die door het Bedrijf moet worden ondernomen, moet de Klant een dergelijke goedkeuring, bevestiging of aanvaarding tot uitdrukking brengen vóór de in het Contract gespecificeerde termijn, of, als er geen termijn is vermeld, binnen zeven (7) dagen na ontvangst van een verzoek hiertoe van het Bedrijf. Indien de Klant niet binnen deze termijn reageert, wordt zijn goedkeuring, bevestiging of aanvaarding geacht te zijn verklaard.

11                Verzuim

11.1                Wanneer het Bedrijf in verzuim is met de levering van de Producten of de verstrekking van Software of met het verlenen van Diensten, zal dit aanvankelijk niet van invloed zijn op het voortgezette bestaan van de onderliggende overeenkomst. In het geval van verzuim kan de Klant het Bedrijf een redelijke respijttermijn van tenminste 4 weken geven voor nakoming van het Contract. Wanneer het Bedrijf de op deze wijze gegeven respijttermijn laat verlopen zonder de hierbij in herinnering gebrachte verplichting na te komen, heeft de Klant het recht om het Contract op te zeggen voor het deel waarop de herinnering betrekking heeft of – voor zover het een deellevering of een gedeeltelijke uitvoering betreft – uitsluitend de deellevering of gedeeltelijke uitvoering op te zeggen.

11.2                Indien SERVICES niet binnen een overeengekomen periode of op een overeengekomen datum kunnen worden uitgevoerd vanwege omstandigheden die (i) buiten de macht van het Bedrijf liggen, zoals in het bijzonder overmacht, moeilijkheden door gebrek aan grondstoffen, gebrek aan personeel, operationele beperkingen en operationele stilleggingen, maar ook onvoorziene productiestoringen, overstromingen, stormen, officiële bevelen en/of inspecties en andere omstandigheden, of (ii) binnen de invloedssfeer van de Klant liggen (bijvoorbeeld ontbreken van materiaal, geen toegang tot de installatielocatie, ontbreken van officiële vergunningen enz.), is het Bedrijf ontheven van zijn prestatieverplichting voor de duur van het bestaan ​​van de omstandigheden of de gevolgen ervan en is het Bedrijf niet in verzuim met betrekking tot deze SERVICES. Bovendien mag het Bedrijf alle bijkomende kosten (bijvoorbeeld opslagkosten, onvoorziene interne kosten, onvoorziene kosten voor onderaannemers enz.) die voortvloeien uit een dergelijke vertraging en die het Bedrijf op zijn minst aannemelijk kan maken, naast de overeengekomen prijs in rekening brengen.[ELG17] .[NK18]  Indien het Bedrijf hiervoor eigen personeel inschakelt, worden de door de onderneming gebruikelijke en plausibel gepresenteerde uurtarieven gehanteerd.

12                Garantie

12.1                Het Bedrijf garandeert, onderworpen aan de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in deze Algemene Voorwaarden, dat de leveringen en SERVICES zullen worden geleverd of uitgevoerd in overeenstemming met dit Contract en in hoofdzaak vrij zullen zijn van materiële gebreken en eigendomsgebreken. De bewijslast voor het bestaan ​​van een materieel gebrek of eigendomsgebrek ligt in ieder geval bij de Klant. Het bewijs moet in ieder geval reproduceerbaar zijn. Een vermoeden van gebrekkigheid is uitgesloten.[NK19] 

12.2                Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, bedraagt de garantieperiode voor Producten, Software en Diensten 24 maanden vanaf de levering[NK20] . Deze periode vangt aan op het moment van de overdracht van gebruik en risico. Een vervangen of gerepareerd onderdeel valt onder garantie totdat de oorspronkelijke garantieperiode is verlopen.

12.3                Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, geeft het Bedrijf geen garantie of aanvaardt het geen andere aansprakelijkheid voor de geschiktheid van de SERVICES voor een bepaald doel of voor de functionaliteit en veiligheid van enig systeem waarin de Klant de Producten of Software integreert of laat integreren (indien van toepassing door het Bedrijf) of waarvoor de SERVICES bedoeld zijn. In deze context komen de Partijen overeen, onder voorbehoud van enige uitdrukkelijke andersluidende overeenkomst, dat het bedrijf geen enkele verklaring, waarborg, garantie of andere toezegging doet met betrekking tot de functionaliteit van enig systeem met als doel het uitvoeren, controleren, beveiligen of anderszins ondersteunen van enige specifieke werking of ander specifiek doel, en elke aansprakelijkheid voor dit doel wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

12.4                Een garantie door het Bedrijf is uitgesloten in elk van de volgende gevallen:

(a)           In het geval van onjuist gebruik van de Producten of de Software, ongeoorloofde wijziging of reparatie door de Klant, in het bijzonder in strijd met dit Contract en zijn bijlagen, met gebruiksaanwijzingen, waarschuwingen, schoonmaakinstructies, onderhoudsinstructies of andere informatie waarvan de Klant op de hoogte is of zou moeten zijn;

(b)           Overspanning, onderspanning, stroomuitval, bliksem, waterschade, overstromingen, brand, explosies, aardbevingen, tornado's, aanvallen, oorlogshandelingen of soortgelijke verschijnselen;

(c)           Leeg laten lopen van de batterijen van de Producten;

(d)           Gebruik van agressieve chemicaliën, schoonmaakoplossingen of sterke reinigingsmiddelen (voor het reinigen van het oppervlak van componenten mag enkel een beetje water en een beetje zeep of een droge doek worden gebruikt);

(e)           Lakken, schilderen of andere veranderingen van het oppervlak van de Producten;

(f)            Gebreken als gevolg van normale slijtage;

(g)           Zonder overleg met het Bedrijf wijzigen van de installatie en/of configuratie en/of serverinfrastructuur en/of componenten of Software;

(h)           Nalaten van het verrichten van onderhoud als de oorzaken hiervoor binnen de sfeer van de Klant liggen;

(i)            Aanwezigheid van opzettelijke of onopzettelijke stoorzenders of andere bronnen van interferentie die de overdracht van signalen storen (in het bijzonder Bluetooth);

(j)            Verplaatsing, diefstal of vernietiging van een of meer Producten of Software;

(k)           Met de installatie van de Producten verband houdende incidenten of ongelukken wanneer de Klant de installatie uitvoert;

(l)            Onderbreking van het signaal van een of meer Producten of de serverinfrastructuur of andere componenten van het systeem (stroomuitval, uitschakeling van een of meer van dergelijke elementen);

(m)         Niet beschikbaar zijn buiten het geplande dekkingsgebied;

(n)           Configuratie van de radiofrequentie (frequentiebereik, vermogen, overdrachtseigenschappen) of positie van een component die niet overeenkomt met de aanbevolen positie;

(o)           Slechte LAN-verbinding tussen locatoren en randapparaat;

(p)           Schending van verplichtingen om medewerking te verlenen;

(q)           Voor slijtageonderdelen, zoals alle standaardlampen, batterijen en harde schijven, en voor computers en servers die dergelijke slijtageonderdelen bevatten;

(r)            Elektronische componenten, producten en armaturen die het Bedrijf als handelswaar verkoopt, zoals aanraakpanelen, printers en computers onder productlabels van derden, evenals armaturen van andere fabrikanten;

12.5                De Klant is verplicht om de Producten te inspecteren en gebreken binnen 14 dagen te melden. Wanneer deze periode verlopen is zonder dat hier gebruik van gemaakt is, zijn een beroep op de garantie en aanspraken voor schadevergoeding wegens zichtbare gebreken niet meer mogelijk. In elk geval dient de Klant het Bedrijf schriftelijk te informeren over alle tekortkomingen in de prestaties.

12.6                In het geval van materiële gebreken heeft de Klant aanvankelijk in alle gevallen de keuze tussen verbetering (herstel of aanvulling van het ontbrekende) of vervanging; met betrekking tot de componenten verstrekt het Bedrijf naar eigen inzicht nieuwe componenten zonder gebreken aan de Klant of repareert de defecte componenten; tijdelijke verhelping van gebreken wordt ook geacht plaats te hebben gevonden als het Bedrijf aan de Klant redelijke opties toont voor het voorkomen van de gevolgen van het gebrek.

12.7                Zelfs in het geval van juridische gebreken heeft het Bedrijf in elk geval eerst de mogelijkheid om een garantie te verstrekken door middel van een verbetering; naar eigen keuze verstrekt het aan de Klant een juridisch feilloze mogelijkheid om de Producten in de overeengekomen mate te gebruiken of om vervangende of gewijzigde gelijkwaardige Producten te gebruiken.

12.8                Binnen de reikwijdte van de garantie dient de Klant nieuwe of gewijzigde Producten te accepteren als de contractuele reikwijdte van functies ongewijzigd blijft en de acceptatie niet tot – door de Klant te bewijzen – aanzienlijke nadelen leidt.

12.9                Wanneer twee pogingen tot verbetering mislukken, heeft de Klant het recht om door middel van schriftelijke kennisgeving een redelijke respijttermijn te stellen voor het herstel van de gebreken. Daarbij dient de Klant uitdrukkelijk schriftelijk aan te geven dat hij zich het recht voorbehoudt om een korting te eisen in het geval van een nieuwe mislukking of – voor zover het geen klein gebrek betreft – het Contract te ontbinden. Wanneer de verdere verbetering eveneens mislukt, kan de Klant de vergoeding verlagen of zich uit het Contract terugtrekken, dit laatste echter uitsluitend wanneer er geen sprake is van een klein gebrek, waarbij de Klant het tegendeel dient te bewijzen[NK21] .[ELG22] 

12.10            Artikel 13 van dit Contract heeft betrekking op aansprakelijkheid voor door gebreken veroorzaakte schade en door gebreken veroorzaakte gevolgschade.

12.11            Wanneer het Bedrijf SERVICES verleent, bijv. door het oplossen van problemen ('troubleshooting') of het herstellen van fouten, zonder dat er sprake is van een gebrek of wanneer blijkt dat het gebrek veroorzaakt is door de Klant, kan het Bedrijf een passende vergoeding vragen voor deze SERVICES.

12.12            Er wordt geen garantie gegeven die verder gaat dan de garantieverplichtingen in dit artikel 12.

13                [NK23] Schade en andere aansprakelijkheid

13.1                Behalve in het geval van persoonlijk letsel is het Bedrijf uitsluitend in het geval van opzettelijke of grove nalatigheid[ELG24] [NK25] [NK26]  aansprakelijk voor schade veroorzaakt door wanprestatie. Het Bedrijf is evenmin aansprakelijk in de gevallen genoemd in artikel 12.4.

13.2                [CMS27] Voor zover toegestaan door toepasselijk recht is het Bedrijf niet aansprakelijk voor gevolgschade (veroorzaakt door gebreken) of indirecte schade, gemiste winst, inkomsten of rente of schade als gevolg van verlies van gegevens of het onrechtmatig gebruik van gegevens.

13.3                Wanneer de beperking van de aansprakelijkheid niet geldig is op grond van toepasselijk recht, is de totale aansprakelijkheid van het Bedrijf die voortvloeit uit en verband houdt met het Contract in alle gevallen beperkt tot de orderwaarde. De orderwaarde in de zin van dit artikel 13.3 komt overeen met het bedrag van de totale overeengekomen en door de Klant betaalde vergoeding voor de betreffende Producten of Diensten of Software, maar bedraagt niet meer dan de betreffende vergoeding voor de laatste 12 kalendermaanden voorafgaand aan het schadegeval.

13.4                De verjaringstermijn voor schadevergoedingsaanspraken en andere compensatieaanspraken bedraagt ​​1 jaar.

13.5                De ​​Partijen doen uitdrukkelijk afstand van het recht om dit Contract te betwisten op grond van fouten en op grond van contractbreuk.

13.6                Eventuele aansprakelijkheid in geval van roekeloos wangedrag of opzettelijk verzuim blijft onaangetast.

14                Overmacht

14.1                Indien een Partij door een geval van overmacht wordt verhinderd haar verplichtingen na te komen (de 'getroffen Partij'), en op voorwaarde dat zij aan artikel 14.3 heeft voldaan, pleegt zij geen inbreuk op het Contract en is zij niet aansprakelijk voor enig verzuim of vertraging bij het nakomen van de getroffen verplichtingen. De termijn voor de nakoming van de getroffen verplichtingen wordt verlengd voor de duur van de overmachtssituatie en, indien de overmachtssituatie daarna gevolgen blijft hebben, voor zolang en voor zover deze gevolgen heeft.

14.2                De getroffen Partij dient:

14.2.1          zo snel mogelijk na de aanvang van de overmachtsgebeurtenis de andere Partij op de hoogte te stellen van de overmachtsgebeurtenis, de datum van aanvang ervan, indien voorzienbaar, de waarschijnlijke of mogelijke duur ervan en de gevolgen van de overmachtsgebeurtenis voor haar vermogen om haar verplichtingen na te komen;

14.2.2          alle redelijke inspanningen te leveren om de gevolgen van de overmachtssituatie voor de uitvoering van haar verplichtingen te beperken.

14.3                Onder 'overmachtsgebeurtenis' wordt verstaan ​​elke ongebruikelijke en onvoorzienbare omstandigheid die buiten de invloedssfeer van een Partij ligt, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de volgende omstandigheden (in elk geval op voorwaarde dat een dergelijke omstandigheid in feite ongebruikelijk en onvoorzienbaar is en buiten de invloedssfeer van invloed van de Partij ligt): (i) stormen, overstromingen, droogtes, aardbevingen of andere natuurrampen; (ii) epidemieën of pandemieën; (iii) sabotage, terroristische aanslagen, burgeroorlog, burgerlijke onrust, rebellie of opstand, oorlog, oorlogsdreiging of voorbereiding op oorlog, gewapend conflict, oplegging van sancties, embargo, verbreking van diplomatieke betrekkingen, inmenging in de productieketen of toeleveringsketen door civiele of militaire autoriteiten (ongeacht of deze in rechte of in feite zijn); (iv) nucleaire, chemische of biologische besmetting; (v) instorting, brand, of explosie van een gebouw; (vi) cyberaanvallen; (vii) onderbreking of uitval van nutsvoorzieningen; (viii) stakingen en wettige uitsluitingen; (ix) onvermogen om voorraden, arbeidskrachten of transportmiddelen van een derde partij te verkrijgen of te bewerkstelligen indien dit onvermogen wordt veroorzaakt door een gebeurtenis buiten de controle van de derde partij die, als dit de Partij zou zijn overkomen, een geval van overmacht zou vormen onder deze clausule. Indien zich een overmachtssituatie voordoet, dient de getroffen Partij de andere Partij zo snel mogelijk, maar uiterlijk 3 dagen na de gebeurtenis, op de hoogte te stellen en afdoend bewijsmateriaal te verstrekken.

14.4                Afgezien van en in aanvulling op de voorgaande bepalingen, zullen de COVID-19 (coronavirus SARS-CoV-2 of alle mutaties daarvan) -epidemie/-pandemie en/of de gevolgen daarvan nog steeds worden beschouwd als een geval van overmacht voor zover deze de nakoming van een verplichting van een Partij vertraagt of verhindert en een dergelijke vertraging of verhindering niet kon worden voorzien op het moment van het sluiten van het Contract.

15                Gegevensbescherming

15.1                De Partijen verbinden zich ertoe de wettelijke bepalingen en de wetgeving inzake gegevensbescherming van de Europese Unie na te leven en ervoor te zorgen dat deze bepalingen worden nageleefd, met name door hun werknemers.

15.2                De Klant is de 'verwerkingsverantwoordelijke'[CMS28] , zowel in het kader van het Contract als in de zin van de wetgeving inzake gegevensbescherming. Of en in welke mate derden persoonsgegevens in het systeem invoeren of openen, blijft uitsluitend ter beoordeling van de Klant en de Klant is als enige verantwoordelijk voor eventuele daaruit voortvloeiende schendingen van de wetgeving inzake gegevensbescherming.

16                Vertrouwelijkheid

16.1                Partijen dienen alle van derden ontvangen informatie en documenten, in het bijzonder handels- en bedrijfsgeheimen, waarvan zij in verband met de uitvoering van de Contract kennis nemen en die niet algemeen bekend zijn, als vertrouwelijk te behandelen en geheim te houden. Onder handelsgeheimen vallen eveneens technische kennis, werkmethoden en veiligheids- en beveiligingsmaatregelen (hierna gezamenlijk te noemen 'informatie').

16.2                Deze geheimhoudingsplicht is niet van toepassing indien en voor zover de Partij die aan de geheimhoudingsplicht onderworpen is, bewijst dat (i) de relevante informatie zich in het publieke domein bevond, d.w.z. gepubliceerd of algemeen toegankelijk, op het moment dat deze werd verkregen, of (ii) buiten de schuld van de Partijen om in het publieke domein terecht is gekomen nadat de informatie werd verkregen, of (iii) al bekend was bij de Partij op het moment dat de informatie werd verkregen, of (iv) door derden in het publieke domein openbaar is gemaakt nadat de informatie op rechtmatige wijze is verkregen, d.w.z. zonder enige geheimhoudingsplicht te schenden.

16.3                Bovendien geldt de geheimhoudingsplicht niet voor informatie die openbaar moet worden gemaakt op grond van afdwingbare officiële of rechterlijke bevelen of wettelijke verplichtingen. De Partijen dienen dergelijke maatregelen echter onmiddellijk onderling overeen te komen.

16.4                Het is de Klant verboden door het Bedrijf geleverde Producten of andere items te reverse-engineeren, te disassembleren of te decompileren, tenzij het betreffende item door het Bedrijf beschikbaar is gemaakt voor het publiek of het Bedrijf vooraf toestemming heeft gegeven.

17                CLAUSULE GEEN WEDERUITVOER NAAR RUSLAND

17.1                De Koper zal geen goederen die in het kader van of in verband met deze Overeenkomst zijn geleverd en die onder het toepassingsgebied van artikel 12 octies van Verordening (EU) nr. 833/2014 van de Raad vallen, direct of indirect verkopen, uitvoeren of wederuitvoeren naar de Russische Federatie of voor gebruik in de Russische Federatie.

17.2                De Koper zal zich inspannen om ervoor te zorgen dat het doel van paragraaf (1) niet wordt gefrustreerd door derden in de bredere commerciële keten, met inbegrip van potentiële wederverkopers.

17.3                De Koper zal een adequaat controlemechanisme opzetten en in stand houden om gedrag door derden verderop in de commerciële keten, met inbegrip van mogelijke wederverkopers, op te sporen dat het doel van paragraaf (1) zou frustreren.

17.4                Elke schending van de paragrafen (1), (2) of (3) vormt een wezenlijke schending van een essentieel element van deze Overeenkomst, en de Verkoper heeft het recht om passende rechtsmiddelen aan te wenden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:

(i) beëindiging van deze Overeenkomst;

(ii) ontbinding van deze Overeenkomst en

(iii) een boete van 100% van de totale waarde van deze Overeenkomst of de prijs van de geëxporteerde goederen, afhankelijk van welk bedrag hoger is.

17.5       De Koper informeert de Verkoper onmiddellijk over alle problemen bij de toepassing van de leden (1), (2) of (3), met inbegrip van relevante activiteiten door derden die het doel van lid (1) zouden kunnen dwarsbomen. De Koper stelt de Verkoper informatie ter beschikking betreffende de naleving van de verplichtingen onder paragraaf (1), (2) en (3) binnen twee weken na het eenvoudige verzoek van dergelijke informatie.

18                Slotbepalingen

18.1                Het onvermogen van het Bedrijf om enig recht uit te oefenen onder deze voorwaarden of op grond van enig Contract, houdt geen afstand doen in van enig toekomstig recht om een ​​dergelijk recht uit te oefenen.

18.2                De Klant is niet gerechtigd om vorderingen jegens het Bedrijf – ongeacht hun rechtsgrondslag – te verrekenen met vorderingen van het Bedrijf op grond van het Contract, tenzij dergelijke vorderingen onbetwist zijn of definitief vastgesteld zijn door een rechtbank.

18.3                Wijzigingen en aanvullingen op dit Contract moeten schriftelijk worden gedaan (waaronder e-mail, fax) en dienen te worden gedaan in overeenstemming met de procedures voorzien in dit Contract. Dit geldt ook voor het afzien van deze schriftelijke vormvereiste.

18.4                Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden of van enig Contract ongeldig of niet-afdwingbaar is of wordt, heeft dit geen invloed op de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden of het Contract. In een dergelijk geval zullen de Contracterende Partijen ernaar streven de ongeldige of niet-afdwingbare bepaling te vervangen door een geldige en afdwingbare bepaling die het doel van de te vervangen bepaling zo dicht mogelijk benadert. Dit geldt mutatis mutandis ook voor het opvullen van eventuele lacunes in deze voorwaarden of het Contract.

18.5                Voor zover enige bepaling van de AV strijdig is met enige bepaling van de aanbieding of een bijlage bij de aanbieding, prevaleert de strijdige bepaling van een aanbieding of een bijlage bij de aanbieding boven de AV. Voor zover enige bepaling van de aanbieding strijdig is met enige bepaling van een bijlage bij de aanbieding, prevaleert de strijdige bepaling van de bijlage bij de aanbieding boven de bepaling van de aanbieding.

18.6                Het Bedrijf heeft het recht om zonder de toestemming van de Klant gebruik te maken van onderaannemers en andere derde partijen of om zich door derden te laten vertegenwoordigen met het doel van het nakomen van zijn verplichtingen onder deze algemene voorwaarden of op grond van het Contract.

18.7                Een Klant die Producten doorverkoopt of Producten en/of Diensten opneemt in aanbiedingen aan zijn eigen klanten, dient erop toe te zien dat al zijn klanten en/of eindgebruikers van Producten of Diensten voldoen aan alle relevante verplichtingen van de Klant onder het Contract en deze AV, en dat de voorwaarden die de Klant met zijn klanten of eindgebruikers is overeengekomen, consistent zijn met het Contract en deze AV. In geval van overtreding van deze bepaling dient de Klant het Bedrijf, de gelieerde ondernemingen en hun bevoegde functionarissen, agenten, werknemers en rechtsopvolgers schadeloos te stellen voor alle verliezen, aansprakelijkheden, kosten (inclusief juridische kosten) en uitgaven.

18.8                Deze AV en alle aanbiedingen en contracten tussen het Bedrijf en de Klant worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht, met uitzondering van de collisieregels hiervan en het Verdrag van de VN inzake Internationale Koopovereenkomsten (het 'Weens Koopverdrag').

18.9                Voor alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met dit Contract, met inbegrip van geschillen over de geldigheid, schending, ontbinding of nietigheid hiervan en de voorafgaande en navolgende werking ervan, is de exclusieve bevoegdheid van de arrondissementsrechtbank te Breda, Nederland, [NK29]  overeengekomen.

18.10            De eventuele ongeldigheid van individuele bepalingen laat de geldigheid van de overige Algemene Voorwaarden onverlet. De ongeldige of ontbrekende bepalingen dienen te worden vervangen door de betreffende wettelijke bepalingen.

 



Contactgegevens

ZG Lighting Netherlands BV
Stationsstraat 14C, 5038 ED Tilburg, The Netherlands
Fax: +31 (0)20 235 23 99

E-Mail: [email protected]
» http://www.zumtobel.nl
Hoofdzetel:
Zumtobel Lighting GmbH
Schweizer Strasse 30
A-6850 Dornbirn
Telefon: +43 (5572) 390-0
E-Mail: [email protected]
» http://www.zumtobel.com
LAND
SOCIAL MEDIA